1.概要

組織形態	監査等委員会設置会社
執行役員制度	有
任意の指名・報酬委員会	有
会計監査人	有限責任監査法人トーマツ

取締役の構成
	総数	10名
	独立社外取締役数	4名
	女性取締役数	1名

※当社は執行役員制度を採用しており、取締役ではない執行役員が8名おります。

スキルマトリックス

2.監査等委員会設置会社への移行理由

当社は、「顧客価値を創造する100年企業」という理念の下、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、社外取締役を複数選任し、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスのより一層の充実・強化に取り組んでまいりました。

今般、取締役会の監督機能のより一層の向上、意思決定の迅速を図るために、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であると判断し、2018年6月26日の株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

なお、2018年6月26日の当社取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置いたしました。

指名委員会及び報酬委員会は役員の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

3.各委員会

①取締役会

取締役会は毎月定例に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

取締役会
	独立社外取締役比率	40.0%
	開催回数	13回/年(2023年度)

②監査等委員会

監査等委員は監査等委員会を随時開催するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査その他法令に定められた職務を行ってまいります。

監査等委員会支援室は監査等委員会の事務局業務を主要業務としており、スタッフを1名配置しております。

監査等委員会支援室のスタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会支援室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

監査等委員会
	総数	5名
	独立社外取締役数	4名
	開催回数	13回/年(2023年度)

③指名委員会・報酬委員会

2018年6月26日取締役会において、任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置することを決議いたしました。

両委員会は、取締役の指名や報酬に関する事項等の決定にあたり、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

指名委員会及び報酬委員会の両会は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成されています。

指名委員会(任意)
	総数	5名
	独立社外取締役数	3名
	開催回数	2回/年(2023年度)
	役割と権限	・役員の指名：取締役候補者の選定、役員の異動、（代表）取締役の解任についての原案検討等 ・後継者計画：後継者育成の計画、審議、決定、候補者の選定、役員育成計画等の確認

報酬委員会(任意)
	総数	5名
	独立社外取締役数	3名
	開催回数	2回/年(2023年度)
	役割と権限	・役員報酬：取締役及び執行役員の報酬制度、報酬体系の制定・改廃、各種役員報酬の体系のモニタリング

指名委員会・報酬委員会のメンバー構成（2024年度）

		指名委員会	報酬委員会
藤田　浩司	社外取締役（独立）	◎	〇
佐藤　登	社外取締役（独立）	〇	◎
柴田　雅久	社外取締役（独立）	〇
内田　明美	社外取締役（独立）		〇
佐藤　定雄	取締役会長	〇
鈴木　仁	代表取締役社長	〇	〇
豊嶋　光由	取締役副社長		〇

◎：委員長　〇：委員

④執行役員

当社は、経営の監督と執行機能を分離し、効率的かつ健全な業務推進体制の強化を目的に、2001年5月以来執行役員制度を導入しております。2024年6月25日現在、執行役員は全12名であり、うち4名は取締役兼務であります。執行役員が業務執行について議論し諮問する場として経営戦略会議を毎月定例に開催し、取締役会の決定に従った業務の執行状況を検証しております。